1. ACCORD. Le présent document établit les conditions générales selon lesquelles le vendeur indiqué au recto du présent document (le « Vendeur ») vend ses produits à l’acheteur (l’« Acheteur ») lorsque des commandes sont passées par l’Acheteur et acceptées par le Vendeur. Toutes les commandes sont acceptées sous réserve des présentes conditions générales de vente (les « CGV ») et les intègrent. Les conditions énoncées au recto du présent document prévalent sur toute condition incompatible contenue dans les présentes. En cas de conflit entre un accord écrit séparé entre les parties et les présentes CGV, les conditions de l’accord écrit prévaudront. En passant une commande auprès du Vendeur, l’Acheteur accepte les présentes CGV. Les présentes CGV prévalent sur toutes les conditions générales différentes ou supplémentaires contenues dans tout bon de commande ou autre document soumis par l’Acheteur, sauf si ces conditions générales différentes ou supplémentaires ont été expressément acceptées par écrit par le Vendeur. Dès l’acceptation d’une commande par le Vendeur, les présentes CGV et le présent document constituent le « Contrat » entre l’Acheteur et le Vendeur pour l’achat et la vente des produits qui y sont mentionnés (« Produits »).
2. LIVRAISONS. Le Vendeur s’efforcera de respecter les dates de livraison demandées dans les commandes de l’Acheteur, mais ne sera pas responsable en cas de non-respect de celles-ci. Toute heure ou date de livraison spécifiée par le Vendeur n’est qu’une estimation. Le Vendeur se réserve le droit d’effectuer des livraisons anticipées ou échelonnées et de facturer l’Acheteur en conséquence. Les poids et quantités indiqués par le Vendeur sur le bon de livraison font foi, sauf en cas d’erreur avérée signalée au Vendeur dans les sept (7) jours suivant la livraison.
3. MODIFICATIONS. L’Acheteur ne peut modifier, annuler ou altérer de quelque manière que ce soit les commandes après leur traitement sans le consentement écrit du Vendeur. Toute annulation, modification ou altération de ce type sera soumise à des conditions supplémentaires pouvant être imposées par le vendeur à ce moment-là, y compris le remboursement au vendeur de tous les coûts, dépenses et pertes liés à cette modification.
4. PAIEMENT. Les conditions de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date de facturation. Le vendeur émettra des factures lors de l’expédition des produits. Chaque livraison échelonnée constitue une commande distincte en ce qui concerne le paiement. Les paiements doivent être effectués conformément aux instructions, à l’endroit et dans la devise indiqués sur la facture. Tout montant impayé après la date d’échéance portera intérêt au taux de 1,5 % par mois, ou au taux maximal autorisé par la loi, le moins élevé des deux étant retenu. Aucune partie du montant payable au Vendeur ne peut être réduite en raison d’une demande reconventionnelle, d’une compensation, d’un ajustement ou de tout autre droit que l’Acheteur pourrait avoir à l’encontre du Vendeur ou de toute autre partie. Si l’Acheteur ne paie pas une ou plusieurs livraisons à la date d’échéance, le Vendeur aura le droit, en plus d’autres recours, soit : (a) de suspendre ou d’annuler les livraisons futures, soit (b) d’exiger un paiement en espèces au plus tard à la date d’expédition/de livraison. Si la viabilité financière de l’Acheteur devient insatisfaisante pour le Vendeur, celui-ci pourra exiger un paiement en espèces ou une garantie satisfaisante avant de procéder à d’autres livraisons de Produits. L’Acheteur s’engage à fournir au Vendeur des informations de crédit sur demande.
5. PRIX. Sauf indication contraire sur le recto d’un bon de commande accepté, le prix des Produits sera déterminé par le Vendeur à la date d’acceptation de la commande. Les devis du Vendeur sont uniquement provisoires et le Vendeur se réserve le droit de modifier ces prix à tout moment. Les prix n’incluent pas les taxes et autres frais et, dans certains cas, peuvent ne pas refléter les suppléments liés aux matériaux.
6. TAXES ET FRAIS. L’Acheteur remboursera au Vendeur toutes les taxes, accises ou autres frais que le Vendeur pourrait être tenu de payer à une entité gouvernementale ou de percevoir pour le compte d’une entité gouvernementale lors de la production, de la vente, du transport, de la livraison ou de l’utilisation des Produits vendus en vertu des présentes.
7. EXPÉDITION, TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE. Le Vendeur expédiera et livrera les Produits conformément à la clause commerciale FCA, point d’expédition (Incoterms 2010). Le titre de propriété et le risque de perte des Produits sont transférés à l’Acheteur dès la livraison des Produits au transporteur au point d’expédition.
8. AUCUNE LICENCE. La vente de tout Produit en vertu des présentes ne transfère à l’Acheteur aucun droit ou licence en vertu d’un brevet, d’une marque commerciale ou de tout autre droit de propriété intellectuelle relatif à ce Produit. Le Vendeur conserve la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits vendus en vertu des présentes.
9. GARANTIES. Le Vendeur garantit qu’au moment de la livraison à l’Acheteur, les Produits vendus en vertu des présentes sont conformes aux spécifications écrites standard du Vendeur pour ces Produits. Il incombe exclusivement à l’Acheteur de déterminer si les Produits sont adaptés aux utilisations et applications envisagées par lui. Les suggestions ou recommandations faites par le Vendeur concernant les utilisations ou applications des Produits sont considérées comme fiables, mais le Vendeur ne donne aucune garantie quant aux résultats obtenus, car les conditions d’utilisation et d’application par l’Acheteur et d’autres personnes échappent à son contrôle. Le Vendeur n’est pas responsable des réclamations causées par les éléments suivants : 1) la négligence de l’Acheteur ou d’un tiers ; 2) l’altération, la contamination ou la mauvaise utilisation du Produit ; 3) toute spécification ou modification apportée à la demande de l’Acheteur ; 4) le non-respect par l’Acheteur des instructions de santé et de sécurité fournies par le Vendeur ou conformes aux normes industrielles ; et/ou 5) le non-respect des lois par l’Acheteur. Enfin, le Vendeur n’est pas responsable des réclamations au titre de la garantie : 1) soumises après l’expiration du délai de réclamation ; ou 2) si le Vendeur ne dispose pas d’une possibilité raisonnable d’examiner les Produits concernés par la réclamation et si l’Acheteur ne retourne pas ces Produits au Vendeur à la demande de ce dernier.
10. DÉLAI DE RÉCLAMATION ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. En aucun cas, l’Acheteur ne peut faire valoir une réclamation au titre de la garantie ou intenter une action contre le Vendeur plus de 7 jours après la découverte du manquement ou 6 mois après la livraison des Produits concernés par la réclamation, la date la plus proche étant retenue. Le fait pour l’Acheteur de ne pas notifier par écrit au Vendeur toute réclamation ou action dans le délai applicable constituera une renonciation absolue et inconditionnelle à cette réclamation ou action. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES CGV, LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QU’ELLES SOIENT DÉCOULANT DE L’APPLICATION DE LA LOI OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET/OU DE NON-CONTREFAÇON. L’ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES RÉSULTANT DE L’UTILISATION DU PRODUIT ACHETÉ, QU’IL SOIT UTILISÉ SEUL OU EN COMBINAISON AVEC D’AUTRES SUBSTANCES OU DANS TOUT PROCÉDÉ.
11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. LA SEULE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR À L’ENCONTRE DU VENDEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION, QU’ELLE SOIT FONDÉE SUR UNE RUPTURE DE CONTRAT, UNE GARANTIE, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, EST LIMITÉE, AU CHOIX DU VENDEUR, À : (a) L’EXPÉDITION D’UN PRODUIT DE REMPLACEMENT, (b) LA MODIFICATION DU PRODUIT, OU (c) LE REMBOURSEMENT OU L’ÉMISSION D’UN CRÉDIT À L’ACHETEUR D’UN MONTANT ÉGAL AU PRIX D’ACHAT DU PRODUIT. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR DE DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU ACCRUS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE D’OPPORTUNITÉ OU LA DIMINUTION DE VALEUR, RÉSULTANT DE OU LIÉE À LA VIOLATION DES GARANTIES DU VENDEUR OU DES PRÉSENTES CGV OU À TOUTE CAUSE DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRODUIT. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, L’ACHETEUR RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUT RECOURS LÉGAL INCOMPATIBLE AVEC LA PRÉSENTE DISPOSITION.
Les produits déclarés non conformes ne doivent pas être retournés ou jetés, sauf dans les cas prévus dans les présentes. En aucun cas, le vendeur ne peut être tenu responsable des pertes, dommages, coûts ou dépenses attribuables à un acte, une omission ou une fausse déclaration de l’acheteur ou d’un tiers.
12. OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR. Outre les autres obligations énoncées dans les présentes, l’Acheteur assume tous les risques et responsabilités liés aux pertes ou dommages résultant de la manipulation, de l’utilisation ou de l’application du Produit et des conteneurs livrés en vertu des présentes. L’Acheteur s’engage à se familiariser et à se tenir informé (sans se fier au Vendeur) de tout danger pour les personnes et/ou les biens impliqués dans la manipulation et l’utilisation dudit Produit et desdits conteneurs. L’Acheteur doit informer ses employés, clients, agents, distributeurs, consultants, entrepreneurs indépendants et autres personnes qui manipulent ou utilisent, ou sont susceptibles de manipuler ou d’utiliser, ledit Produit, de tout danger. L’Acheteur s’engage par les présentes à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs, contre toute responsabilité, pertes, coûts ou dommages, y compris les honoraires raisonnables d’avocat, résultant de réclamations (à moins qu’il ne soit finalement déterminé qu’elles résultent d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle du vendeur) résultant (a) de l’utilisation ou de la manipulation du produit par l’acheteur ou ses sociétés affiliées, que le produit soit ou non combiné avec d’autres matériaux, substances ou équipements ou utilisé dans un processus de fabrication ; (b) du non-respect des lois par l’acheteur ou ses sociétés affiliées ; (c) le détournement et/ou la violation des droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s’y limiter, la violation de brevets, de marques commerciales ou de droits d’auteur, résultant de l’utilisation ou de la manipulation du Produit par l’Acheteur ou ses sociétés affiliées (aux fins de la présente section, toute référence à l’Acheteur et à ses sociétés affiliées inclut les dirigeants, administrateurs, employés, agents et représentants de l’Acheteur et de ses sociétés affiliées). Dans le cas où le Vendeur intente une action pour faire valoir ses droits en vertu des présentes CGV et obtient gain de cause, le Vendeur aura droit au remboursement par l’Acheteur de tous les frais et dépenses (y compris, sans limitation, les honoraires et frais raisonnables d’avocat) engagés pour faire valoir ses droits en vertu des présentes.
13. EXCUSES POUR NON-EXÉCUTION. Le Vendeur ne sera pas responsable de la non-exécution ou des retards dans l’exécution dus à des causes indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les actes ou omissions de l’Acheteur, les cas de force majeure, les grèves ou autres conflits sociaux, les actes de terrorisme, guerre, fermetures d’usines, le respect volontaire ou involontaire de toute loi, ordonnance, réglementation, recommandation ou demande d’une autorité gouvernementale, l’impossibilité d’obtenir du carburant, des matériaux ou des pièces, les retards ou l’indisponibilité des moyens de transport, les pannes de machines ou d’équipements, les incendies, les explosions ou les accidents. En outre, le Vendeur sera dispensé en cas d’impossibilité d’obtenir les matières premières (sur une base commercialement raisonnable) nécessaires à la fabrication du Produit. Si un tel événement se produit, le Vendeur aura le droit de répartir la production et/ou l’approvisionnement restants entre ses clients comme il le juge bon, et l’Acheteur dégage par les présentes le Vendeur de toute responsabilité pour toute exécution incomplète d’une commande qui en résulterait.
14. RETOURS. Aucun Produit conforme ne sera accepté en retour par le Vendeur, et aucune commande ne pourra être annulée par l’Acheteur sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Ce consentement sera accordé à la seule discrétion du Vendeur, et le Vendeur pourra imposer des frais de restockage de 25 % sur les Produits retournés. Tous les Produits doivent être retournés au Vendeur conformément aux instructions fournies par celui-ci, et aux frais exclusifs de l’Acheteur.
15. CONTENEURS CONSIGNÉS. Si l’expédition nécessite l’utilisation de conteneurs consignés, la propriété de ces conteneurs consignés restera acquise au Vendeur et ils devront être retournés au Vendeur en bon état (à l’exception de l’usure normale) dans les 60 jours suivant la livraison du Produit (frais de transport à la charge du destinataire). À la demande du Vendeur, l’Acheteur s’engage à payer au Vendeur la valeur raisonnable des conteneurs consignés s’il ne les retourne pas au Vendeur ou s’il ne les retourne pas en bon état. Le Vendeur peut exiger une caution pour les conteneurs consignés, à sa seule discrétion.
16. CONFORMITÉ AUX LOIS. Chaque partie doit, dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, se conformer à toutes les lois et règles, réglementations et ordonnances gouvernementales applicables.
17. CONFORMITÉ ANTICORRUPTION. Si l’Acheteur est un distributeur des Produits du Vendeur, l’Acheteur certifie qu’il (i) s’est conformé et continuera de se conformer pleinement à la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger/politique anticorruption du Vendeur (la « Politique ») (qui peut être consultée sur le site web du Vendeur : www.platformspecialtyproducts.com) et toutes les lois anticorruption applicables, y compris, sans limitation, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (collectivement, les « lois applicables ») ; et (ii) n’a pas et ne paiera pas, n’offrira pas ou ne promettra pas de payer, ou n’autorisera pas le paiement, directement ou indirectement, de sommes d’argent ou de quoi que ce soit de valeur à (a) tout fonctionnaire gouvernemental, employé du gouvernement, parti politique ou candidat à une fonction politique dans le but d’influencer un acte ou une décision afin d’obtenir ou de conserver un marché ou de bénéficier d’un avantage indu, ou (b) à tout particulier dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il incite le destinataire à manquer à son devoir de loyauté ou de confiance. Le Vendeur peut vérifier les livres et registres de l’Acheteur et effectuer d’autres contrôles internes afin de vérifier le respect de la Politique et des Lois applicables. L’Acheteur s’engage à informer immédiatement le Vendeur par écrit s’il apprend, a des raisons de savoir ou soupçonne toute violation de la Politique ou des Lois applicables impliquant le Vendeur, l’une des sociétés affiliées du Vendeur, ou les actions de l’Acheteur ou de ses représentants en rapport avec le présent Contrat.
18. DIVERS. Le présent Contrat n’est pas cessible par l’Acheteur. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée de manière à se rapprocher autant que possible de l’effet escompté du présent Contrat d’une manière valide, légale et applicable, ou, si cela n’est pas possible, elle sera supprimée et deviendra sans effet dans cette mesure, sans que cela n’affecte les autres dispositions du présent Contrat. Les parties renoncent à l’applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises à la vente des Produits en vertu des présentes. Le présent Contrat est régi par les lois de la juridiction du lieu d’établissement principal du Vendeur, et l’Acheteur accepte de se soumettre à la compétence des tribunaux de la juridiction du lieu d’établissement principal du Vendeur. Sauf disposition contraire, toutes les notifications prévues par le présent Contrat doivent être faites par écrit, soit par remise en mains propres, soit par courrier électronique, soit par courrier recommandé avec accusé de réception, et sont réputées avoir été reçues à la date de leur remise en mains propres ou de leur envoi par courrier électronique, ou trois (3) jours après leur dépôt à la poste, affranchies au tarif en vigueur. Sauf disposition contraire dans le premier paragraphe des présentes CGV, le présent document constitue l’intégralité de l’accord écrit entre les parties concernant la vente et l’achat des Produits et il n’existe aucun accord, entente ou déclaration, explicite ou implicite, qui ne soit pas contenu dans les présentes concernant l’objet des présentes. Aucune modification des présentes CGV ne sera contraignante pour le Vendeur, sauf si elle est approuvée par écrit par le Vendeur.
